วัตถุประสงค์

คณะกรรมการมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เป็นบริษัทที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจที่มีการบริหารจัดการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีระบบการบริหารงานที่มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีความเท่าเทียม และเป็นธรรม เพื่อสามารถเติบโตไปได้อย่างยั่งยืนโดยสร้างประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัท สร้างความเชื่อมั่น ตลอดจนสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานสากลด้านการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งประกอบด้วย 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตการบังคับใช้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้ใช้กับกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรทุกหน่วยงานในบริษัท

คำนิยาม

แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี หมายถึง การจัดการโครงสร้างและกลไกเชื่อมโยงความสัมพันธ์ในเชิงการกำกับดูแล รวมทั้งมาตรการที่ใช้กำกับการตัดสินใจของ คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง บุคลากรของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการสร้างคุณค่าให้บริษัทอย่างยั่งยืน

แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
1) สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ที่ควบคุมบริษัทผ่านคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น ดังนั้น คณะกรรมการจึงตระหนัก ในการให้สิทธิพื้นฐานต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเหมาะสม เท่าเทียม และเป็นธรรม โดยสิทธิพื้นฐานในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การมีสิทธิซื้อขาย การโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไร ของบริษัท ซึ่งส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทจะถูกจัดสรรและแจกจ่ายเป็นผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล
2) สิทธิการรับข้อมูลข่าวสาร การเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทมีสิทธิเข้าร่วมประชุม การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ การมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมสำคัญที่มีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่น การได้รับหนังสือเชิญประชุม การได้รับและเข้าถึงข่าวสาร ของบริษัท
ในทุกปีบริษัทจะมีการจัดการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีแนวทางการดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้
2.1) ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ก) คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
ข) คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้น นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อใดก็ได้แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับตั้งแต่ วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
ค) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุม และมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าระยะเวลาตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับ โดยหนังสือนัดประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลาการประชุม ระเบียบวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคะแนนเสียงในการลงมติในแต่ละวาระ ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม เว้นแต่เป็นเฉพาะกรณีที่มีการขอเสนอวาระการประชุมเพิ่มโดยผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย และประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อน วันประชุม เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
ง) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะการเข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยจัดให้มีหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมาย พร้อมคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะส่งไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขการมอบฉันทะ จะเป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับ และกฎหมาย
จ) บริษัทเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ รวมถึงการส่งข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการผ่านช่องทางต่าง ๆ ได้แก่ ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ทางไปรษณีย์
2.2) การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น
ก) จัดให้มีการประชุมในสถานที่หรือช่องทางการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ที่เหมาะสม กับจำนวนผู้เข้าร่วมการประชุม มีระบบการรักษาความปลอดภัยที่ดี สะดวกต่อการเข้าร่วมการประชุมของผู้ถือหุ้น และต้องเป็นไปตามกฎหมาย ที่เกี่ยวข้อง โดยสถานที่ ที่จะใช้เป็นที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดและต้องปฏิบัติตามมาตรการด้านสาธารณสุขเพื่อป้องกันการแพร่ระบาดของโรคตามแนวทาง ที่กระทรวงสาธารณสุขกำหนดไว้
ข) จัดให้มีการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะ ทั้งในกรณีการประชุม ณ สถานที่ที่ได้กำหนด หรือการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้สำหรับผู้ที่เข้าร่วมการประชุมโดยการมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ค) กำหนดแนวทางในการประชุม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม เพื่อเข้าร่วมการประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ ตลอดจนแสดงความคิดเห็นในวาระนั้น ฯ ได้อย่างอิสระและเท่าเทียม ภายในเวลาที่เหมาะสม
ง) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นประธานกรรมการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท (ถ้ามี) ที่เข้าร่วมประชุม และจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม ทั้งนี้ เมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมการประชุมแสดงความคิดเห็นและซักถามเกี่ยวกับวาระนั้น ๆ อย่างเท่าเทียมกัน โดยจะมีการตอบคำถามและให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรื่องตามความเหมาะสม สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
จ) กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง และมอบหมายให้มีเจ้าหน้าที่ผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในแต่ละวาระ สำหรับรายละเอียดผลการนับคะแนนของ แต่ละวาระนั้น เมื่อผู้ถือหุ้นได้ลงมติในแต่ละวาระแล้วเสร็จ เจ้าหน้าที่จะรวบรวมบัตรลงคะแนนเสียง รวบรวมผลและตรวจนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ เพื่อแจ้งต่อที่ประชุมให้ทราบถึงรายละเอียดผลการนับคะแนนทันที ทั้งนี้ บัตรลงคะแนนเสียงจะถูกคัดแยกและเก็บรักษาบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระนั้นไว้
ฉ) ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ โดยให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุม เป็นต้นไปเท่านั้น ซึ่งอาจทำให้ องค์ประชุมและจำนวนมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระมีจำนวนไม่เท่ากันได้
ช) ในการประชุม หากมีผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ทับซ้อนไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในวาระใด ผู้ถือหุ้นต้องแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียง และไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น ๆ และให้ที่ประชุมบันทึกรายละเอียด ข้อเท็จจริงนั้นไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้ง
2.3) หลังวันประชุมประจำปี
ก) นำส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบบัญชีกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบบัญชีกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จนั้น บริษัทจะทำการโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดอย่างน้อย 1 วัน นับจากวันที่ได้มีการประกาศหนังสือพิมพ์ ทั้งนี้ภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ รวมทั้งการปรับปรุง และนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ปัจจุบันของบริษัทต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด ตามกฎหมาย
ข) จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและมติการประชุมเก็บไว้ที่บริษัท ซึ่งหากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ขอดูรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และมติการประชุมผู้ถือหุ้น สามารถทำจดหมายและติดต่อทางโทรศัพท์มาที่เบอร์ 02-225-3227 ต่อ 1556 เลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือฝ่ายกฎหมาย เพื่อทำหน้าที่ประสานงาน เปิดเผยข้อมูล และสื่อสารกับผู้ถือหุ้นได้โดยตรง
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)
บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง บุคลากรของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ฯลฯ โดยมีแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลเพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม สร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
บริษัทจะได้กำหนดมาตรการการใช้ข้อมูลภายใน และประกาศให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัททราบอย่างชัดเจน เกี่ยวกับการห้ามนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่น โดยถือเป็นความผิดร้ายแรงและ มีโทษทางวินัย
นอกจากนี้ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)
ด้วยบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน ผู้ร่วมค้า ลูกหนี้ เจ้าหนี้ บุคลากรของบริษัท รัฐบาลและหน่วยงานราชการ ตลอดจนสังคมและชุมชน ที่ต้องได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บรรลุการพัฒนาอย่างยั่งยืนร่วมกัน จึงได้มีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณของกรรมการ ที่ปรึกษา และผู้บริหาร จรรยาบรรณบุคลากรของบริษัท และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติให้บุคลากรของบริษัทเข้าใจและยึดถือปฏิบัติ ต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ให้ได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิประโยชน์และความคุ้มครองด้วยความเป็นธรรมและเหมาะสม ดังนี้
1) ผู้ถือหุ้น
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ ด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง ยุติธรรม เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อพัฒนากิจการให้มั่นคงและเติบโตอย่างยั่งยืน คำนึงถึงผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น และเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่าง ๆ
2) ลูกค้า
ลูกค้าเป็นกลุ่มบุคคลที่สำคัญที่สุดที่ทำให้ธุรกิจดำเนินการได้ และมีรายได้เพื่อการใช้จ่ายในการบริหารธุรกิจรวมถึงผลกำไรของบริษัท ตลอดจนการสร้างความยั่งยืนของกิจการ ดังนั้น ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัทพึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม เพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ดังนี้
2.1) ขายสินค้าหรือบริการในราคายุติธรรม โดยมีกำไรตามสัดส่วนที่เหมาะสมกับคุณภาพของสินค้าและบริการ และให้ถูกต้องตามจำนวน คุณภาพ และราคาที่ตกลงกัน
2.2) ดูแลและให้บริการแก่ลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ให้โอกาสเท่าเทียมกันที่จะซื้อสินค้าและรับบริการไม่ว่าในสภาวการณ์ใด
2.3) ละเว้นการกระทำใด ๆ ที่จะควบคุมการตัดสินใจของลูกค้าในการซื้อสินค้าหรือรับบริการ โดยใช้ความเหนือกว่าของบริษัทของตนเป็นเครื่องต่อรอง หรือการซื้อขายโดยวิธีต่างตอบแทนกัน หรือสร้างเงื่อนไขกำหนดให้ลูกค้าต้องทำตาม
2.4) ละเว้นการกระทำใด ๆ เพื่อทำให้สินค้ามีราคาสูงขึ้นโดยไม่มีเหตุผล
2.5) ปฏิบัติต่อลูกค้าและให้บริการอย่างมีน้ำใจไมตรี มีอัธยาศัยที่ดีต่อกัน และรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า
3) คู่แข่ง
การแข่งขันจะกระตุ้นความเจริญก้าวหน้าทางเศรษฐกิจและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค การมีคู่แข่งทำให้เกิดการตื่นตัว ปรับปรุงคุณภาพของสินค้าหรือการบริการ ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัทพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรม และมีจรรยาบรรณ ดังนี้
3.1) หลีกเลี่ยงวิธีที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง ไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งโดยวิธีการไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูล
3.2) ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมอย่างมืออาชีพ
3.3) ให้ความร่วมมือในการแข่งขันเพื่อสร้างสภาวะตลาดที่ดี เช่น การให้ข้อมูลเกี่ยวกับตัวสินค้าหรือการบริการ สร้างสรรค์สินค้าหรือบริการใหม่ๆ
4) คู่ค้า
บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โปร่งใส ให้ความเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายเกี่ยวกับคู่ค้าที่บริษัทได้ประกาศไว้โดยเป็นไปตามเงื่อนไข ดังนี้
4.1) ไม่เรียก หรือรับทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์ใด ๆ จากคู่ค้า ไม่ซื้อสินค้ากับคู่ค้าที่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือละเมิดสิทธิมนุษยชน และไม่ทำธุรกิจกับคู่ค้าที่กระทำการโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย
4.2) ละเว้นการสร้างอำนาจต่อรองทางการค้าด้วยวิธีต่างตอบแทน หรือสร้างเงื่อนไขบังคับให้ปฏิบัติตาม และมีความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
5)ลูกหนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามสิทธิ หน้าที่ และเงื่อนไขที่ลูกหนี้มีต่อบริษัทตามที่ระบุในธุรกรรม ข้อตกลงหรือสัญญาอย่างเคร่งครัด เป็นธรรม และตามกฎหมาย
6)เจ้าหนี้
บริษัทดำเนินงานภายใต้เงื่อนไขทางธุรกิจอย่างสมเหตุผล และเป็นไปตามธรรมเนียมการปฏิบัติในอุตสาหกรรม ปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้าและสัญญาอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม มีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความเชื่อถือและเป็นธรรมให้กับเจ้าหนี้
7) บุคลากรของบริษัท
บุคลากรของบริษัทเป็นปัจจัยสำคัญในการประกอบธุรกิจ และเป็นทรัพยากรที่มีค่าของธุรกิจ การมีบุคลากรของบริษัทที่ดี มีความสามารถ ขยัน ซื่อสัตย์ จะทำให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย บริษัทสนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ความสามารถเพิ่มขึ้น และทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพให้นานที่สุด โดยพึงปฏิบัติต่อบุคลากรของบริษัทอย่างเท่าเทียมและ เป็นธรรมโดยยึดหลัก ดังนี้
7.1) สร้างมาตรฐานในการกำหนดค่าตอบแทนบุคลากรของบริษัทให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ให้ค่าจ้างและผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความสามารถและลักษณะงาน รวมทั้งการให้รางวัลเมื่อธุรกิจมีกำไรมากขึ้น
7.2) กำหนดให้มีการวัดผลการดำเนินงานของบุคลากรของบริษัทในรูปแบบดัชนีชี้วัดผลงานตามความสำเร็จของงาน
7.3) เอาใจใส่ในสวัสดิการที่ตอบสนองความต้องการของบุคลากรของบริษัท สถานที่ทำงาน สภาพการทำงาน และความเป็นอยู่ของพนักงานให้ถูกสุขลักษณะ มีอุปกรณ์การทำงานและห้องประชุมให้ทันสมัยใช้งานได้อย่างสะดวก สนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสามัคคี รวมถึงการจัดหาเครื่องป้องกันภัยอันอาจเกิดจากการทำงาน ดูแลพนักงานที่เจ็บป่วย จัดให้มีเวชภัณฑ์และยา การปฐมพยาบาลเบื้องต้น ตามที่กฎหมายกำหนด
7.4) มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ต่อเนื่อง และทั่วถึง ในการเปลี่ยนแปลงที่มีผลกระทบสำคัญต่อการจ้างงาน สวัสดิการ ขวัญกำลังใจบุคลากรของบริษัท
7.5) สนับสนุนและให้การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความชำนาญและประสบการณ์ ให้เข้าใจในงานที่ทำเป็นอย่างดี
7.6) เคารพในสิทธิส่วนบุคคลและความสามารถของบุคลากรของบริษัท รวมถึงการใช้ เก็บรักษา หรือดูแลข้อมูลส่วนตัวของบุคลากรของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
7.7) สนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีโอกาสทำประโยชน์ต่อสังคม
7.8) จัดโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างชัดเจน
7.9) บริษัทเปิดช่องทางในการร้องทุกข์ให้บุคลากรของบริษัท และกำหนดวิธีการบริหารจัดการ ข้อร้องทุกข์ พร้อมทั้งจัดให้มีการปกป้องบุคลากรผู้ร้องทุกข์
8) รัฐบาลหรือหน่วยราชการ
รัฐบาลหรือหน่วยงานรัฐเป็นหน่วยงานของสังคมที่ทุกคนในชุมชนต้องมีการติดต่อในแง่ของรัฐกับพลเมืองของรัฐ ดังนั้น ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทควรปฏิบัติต่อรัฐบาลหรือหน่วยราชการเพื่อให้สังคมสามารถดำรงอยู่ได้อย่างสงบสุขภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย ดังนี้
8.1) ให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองที่ดี การทำธุรกรรมกับหน่วยราชการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
8.2) ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในการทำธุรกิจ การทำบัญชี การเสียภาษีให้รัฐอย่างถูกต้องตามลักษณะของธุรกิจ ไม่เปิดโอกาสให้ข้าราชการประพฤติมิชอบในธุรกิจของตน
8.3) ละเว้นจากการติดสินบนส่วนราชการเพื่ออำนวยความสะดวกให้ตนในการประกอบธุรกิจใด ๆ
8.4) ละเว้นจากการให้ความร่วมมือ สนับสนุนการกระทำของข้าราชการที่มีเจตนาทำการทุจริตไม่ว่าในทางใด ๆ
8.5) ละเว้นจากการให้ของขวัญ หรือของกำนัลใด ๆ แก่ข้าราชการ ยกเว้นการให้ในโอกาสตามประเพณีนิยมด้วยราคาที่เหมาะสม และต้องไม่เกินกว่ามูลค่าตามที่กฎหมายกำหนดด้วย
8.6) ให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองดี ให้ความช่วยเหลือในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน
8.7) มีทัศนคติที่ถูกต้องและมีความเชื่อถือต่อหน่วยราชการ ไม่มีอคติ หรือไม่พยายามหลีกเลี่ยงที่จะติดต่อด้วย
9) สังคมและชุมชน
เนื่องจากคนในสังคมมีความแตกต่างกันโดยสถานะ อาชีพ ศาสนา เชื้อชาติและความเชื่อต่าง ๆ การมีความแตกต่างจะสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างสงบสุขและพอใจในสภาพความเป็นอยู่ตามสภาวะของตนนั้น ต้องอาศัยความร่วมมือร่วมใจจากทุกคนที่เป็นสมาชิกของสังคม ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัท จึงควรถือเป็นความรับผิดชอบในอันที่จะมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมให้เจริญก้าวหน้า โดยมีหลักปฏิบัติ ดังนี้
9.1) ละเว้นจากการประกอบธุรกิจที่ทำให้สังคมเสื่อม ทั้งความเสื่อมของจิตใจและความเสื่อมทางศีลธรรม อันส่งผลให้คนในสังคมขาดคุณภาพและสร้างค่านิยมที่ผิด
9.2) ละเว้นจากการกระทำการใด ๆ ที่ส่งผลต่อการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนการดำเนินกิจกรรม ให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายของรัฐที่เกี่ยวข้องกับการอนุรักษ์ทรัพยากร สิ่งแวดล้อมและสังคม
9.3) ดูแลเอาใจใส่การประกอบกิจการของตน ป้องกันมิให้เป็นต้นเหตุก่อมลภาวะให้สิ่งแวดล้อมและสังคม
9.4) ให้ความเคารพในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือธุรกิจอื่น ไม่ลอกเลียนความคิด หรือผลิตสินค้าลอกเลียนผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
9.5) ให้ความร่วมมือกับทุกฝ่ายในชุมชนเพื่อการสร้างสรรค์สังคม โดยสละเวลา กำลังกาย กำลังทรัพย์ตามความเหมาะสมของบริษัท
9.6) ให้ความสนใจในเรื่องการสร้างงานแก่คนในชุมชนให้สอดคล้องกับศักยภาพของชุมชนนั้น ๆ อันจะสามารถทำให้ธุรกิจก้าวหน้าและทำให้สังคมมีคนที่มีคุณภาพ
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ดังนี้
1) จัดทำและเปิดเผยรายงานประจำปี สำเนางบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รายงานผลการดำเนินงาน รวมทั้งข้อมูลและรายงานอื่น ๆ ที่สำคัญ
2) จัดทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายฯ
3) เปิดเผยรายชื่อ บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี (ตามความจำเป็นและเหมาะสม)
4) ทบทวนนโยบายฯ เปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใสอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีความสอดคล้องถูกต้องตามข้อกำหนดและข้อบังคับตามกฎหมายในปัจจุบัน
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board of Directors’ Duties)
บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างบริษัทตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วยคณะกรรมการที่ถือเป็นตัวแทนในการรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งมีบทบาทในการกำกับดูแลบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาปฏิบัติหน้าที่แทนในสายงานหลักตามความจำเป็น เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการการลงทุน เป็นต้น รวมทั้ง บริษัทยังมีการแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ประสานงานและให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
1. องค์ประกอบ คุณสมบัติของคณะกรรมการ และการแต่งตั้ง
คณะกรรมการมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการ มีการกำหนดกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมาย และภารกิจของบริษัทที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงติดตามดูแลมีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติและดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ มีดังนี้
ก) คณะกรรมการเป็นกลุ่มผู้มีคุณธรรม จริยธรรม ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในสาขาต่าง ๆ จากหลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยมิได้มีการกีดกันทางเพศ
ข) จำนวนคณะกรรมการให้มีตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดในข้อบังคับ โดยควรมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 30 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ค) ควรให้มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ท่าน ในคณะกรรมการ
ง) คณะกรรมการเลือกกรรมการท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควรจะเลือกกรรมการท่านหนึ่ง หรือหลายท่านเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
1.2) คุณสมบัติของกรรมการ การแต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง มีดังนี้
ก) กรรมการมีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับที่กำหนดไว้
ข) กรรมการต้องไม่เป็นหุ้นส่วน กรรมการ หรือผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น ที่มีลักษณะธุรกิจเป็นการแข่งขันกับบริษัท หรือเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์กับตนเอง โดยต้องแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่มีมติแต่งตั้ง
ค) มีความซื่อสัตย์สุจริต จริยธรรม วิสัยทัศน์ ความรู้ ประสบการณ์ และอื่น ๆ อันเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินกิจการ รวมทั้งต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
ง) กระบวนการแต่งตั้งกรรมการต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนโดยผ่านการเสนอชื่อเพื่อลงมติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จ) ประวัติของกรรมการและข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการทุกท่านจะมีการเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
1.3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระและการแต่งตั้ง มีดังนี้
ก) เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่และฝ่ายบริหารจัดการของบริษัท โดยมีลักษณะคุณสมบัติครบถ้วน โดยอาจอ้างอิงตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (โดยอนุโลม)
ข) ต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ค) การแต่งตั้งกรรมการอิสระต้องผ่านการนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาก่อนเสนอพิจารณาเลือกเข้าดำรงตำแหน่งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
1.4) วาระการดำรงตำแหน่ง
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการได้กำหนดให้เป็นไปตามกฎหมายและตามข้อบังคับ คือ ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้ โดยได้รับเสียงมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
2. ความอิสระของคณะกรรมการ
บริษัทกำหนดให้มีการถ่วงดุลอำนาจ เพื่อให้เกิดการสอบทานการบริหารว่าได้มีการปฏิบัติงานตามระเบียบ ข้อบังคับ และแนวทางปฏิบัติอย่างครบถ้วน มีประสิทธิภาพและโปร่งใส ดังนี้
2.1) บริษัทมีการแบ่งแยกโครงสร้างบริษัท บทบาท อำนาจ หน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการที่ประกอบไปด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ รวมถึงกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลระหว่างกัน
2.2) กรรมการอิสระเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารจัดการของบริษัท สามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่น ๆ ได้อย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสีย
3. บทบาท หน้าที่ของคณะกรรมการ (10 หลักปฏิบัติ)
คณะกรรมการมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการขับเคลื่อนและกำกับดูแลกิจการให้บริษัทมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาวอย่างยั่งยืนและเป็นที่น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย จึงมีการกำหนดหลักการปฏิบัติ เพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย 10 หลักปฏิบัติ ดังนี้
หลักปฏิบัติที่ 1 วางวิสัยทัศน์และกลยุทธ์เพื่อกำหนดทิศทางของบริษัท
หลักปฏิบัติที่ 2 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำบริษัทที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 3 กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 4 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติที่ 5 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
หลักปฏิบัติที่ 6 ส่งเสริมนวัตกรรม และการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
หลักปฏิบัติที่ 7 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติที่ 8 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
หลักปฏิบัติที่ 9 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติที่ 10 ส่งเสริมให้เกิดความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เน้นถึงบทบาทและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ เป็นหลักให้คณะกรรมการนำไปใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ มีดังนี้
3.1) หลักปฏิบัติที่ 1 วางวิสัยทัศน์และกลยุทธ์เพื่อกำหนดทิศทางของบริษัท
กลยุทธ์เป็นเครื่องมือที่สำคัญอย่างยิ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย ซึ่งกลยุทธ์ในแต่ละระดับจะสามารถกำหนดทิศทางความเจริญก้าวหน้าของบริษัทในอนาคตได้ ดังนั้น คณะกรรมการควรมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการวางกลยุทธ์ให้บริษัทสามารถแข่งขันในอุตสาหกรรมซึ่งประกอบด้วย
ก) กลยุทธ์ระดับบริษัท (Corporate Level) ซึ่งเป็นวิสัยทัศน์และพันธกิจที่จะช่วยให้ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัทเข้าใจภาพรวมของธุรกิจบริษัท ตลอดจนคุณค่าที่บริษัทต้องการมี หรือต้องการสร้างขึ้นมา เพื่อความสำเร็จของบริษัทในระยะยาว
ข) กลยุทธ์ระดับธุรกิจ (Business Level) ซึ่งเป็นการนำวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทมากำหนดเป็นกลยุทธ์ที่เฉพาะเจาะจงในแต่ละสายธุรกิจของบริษัท กลยุทธ์นี้หมายความถึงกลยุทธ์ในการขยายการตลาด กลยุทธ์ในการขยายส่วนแบ่งทางการตลาด กลยุทธ์ในการพัฒนาการตลาด กลยุทธ์ในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ กลยุทธ์ในการขยายไปสู่ธุรกิจอื่น เป็นต้น ซึ่งเป็นการคัดเลือกกลยุทธ์ทางธุรกิจที่จะเหมาะสมในแต่ละสภาวการณ์ของตลาด
ค) กลยุทธ์ระดับปฏิบัติ (Functional Level) ซึ่งเป็นการวางกลยุทธ์การดำเนินงานให้สายงาน เช่น การตลาด การผลิต การเงิน ทรัพยากรบุคคล
3.2) หลักปฏิบัติที่ 2 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำบริษัทที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
ก) บทบาทและความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหาร จัดการที่ดี ดังนี้
(1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัท
คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท โดยจัดให้มีการสื่อสารต่อบุคลากรของบริษัท เพื่อการปฏิบัติงานที่มีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน มีความมุ่งมั่นร่วมกันสร้างบริษัทนำไปสู่เป้าหมายในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืนทั้งทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
(2) การกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญ เพื่อให้บรรลุ วัตถุประสงค์ และเป้าหมาย รวมถึงการติดตามประเมินผลและดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน
คณะกรรมการร่วมกันกำหนด ทบทวนนโยบาย แผนงานและงบประมาณในการดำเนินงานให้สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจ พร้อมติดตามประเมินผลประกอบการอย่างสม่ำเสมอ โดยคำนึงถึงความสามารถในการแข่งขัน แนวโน้มอุตสาหกรรม เทคโนโลยี ผลกระทบทางธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาว เพื่อให้ฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทนำไปพัฒนาหรือปรับปรุงให้มีผลประกอบการที่ดียิ่งขึ้น สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ข) การสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณที่ครอบคลุมในระดับบริษัท ระดับกรรมการ ระดับบริหาร และบุคลากรของบริษัท เพื่อใช้เป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการประพฤติมิชอบต่อผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย อีกทั้ง คณะกรรมการยังดำรงตนเป็นแบบอย่างที่ดีในฐานะผู้นำในการกำกับกิจการโดยคำนึงประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังดำรงตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการให้มีการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทเข้าใจอย่างเพียงพอที่จะเอื้อให้มีการปฏิบัติจริง มีการสร้างกระบวนการปฏิบัติงานที่สามารถติดตามผลการปฏิบัติได้อย่างสม่ำเสมอ
ค) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัท ดำเนินงานตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัท และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึง การจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินและบัญชี และการควบคุมภายใน ที่เหมาะสมเพียงพอและเชื่อถือได้ เพื่อให้การปฏิบัติงาน มีความครบถ้วนถูกต้อง รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม พร้อมทั้งมีการเปิดเผย ข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
ง) การกำหนดขอบเขต การมอบหมายหน้าที่ และความรับผิดชอบให้ผู้บริหารอย่างชัดเจน การกำหนดกลไกการติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
(1) คณะกรรมการมีหน้าที่จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบมาปฏิบัติหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพและมีความอิสระ
(2) คณะกรรมการสามารถทำการแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการได้ โดยการมอบอำนาจจะอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการ ตลอดจนสามารถแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อปฏิบัติงานสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและจำเป็น รวมถึง คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลงขอบเขต อำนาจหน้าที่ได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร
(3) คณะกรรมการจัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการ กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ โดยกฎบัตรเหล่านี้จะกำหนดขอบเขต การมอบหมายหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ และมีการทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารจัดการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้งให้สอดคล้องกับทิศทางของบริษัท วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามกฎหมายกำหนด
3.3) หลักปฏิบัติที่ 3 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
คณะกรรมการได้ร่วมกันกำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดของมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนทั้งระยะสั้นและระยะยาว มีการกำหนดกรอบการดำเนินงานและแผนงานของแต่ละปีอย่างเป็นรูปธรรม โดยคำนึงถึงสภาพเศรษฐกิจสภาวะการแข่งขันในตลาด ปัจจัยความเสี่ยง และผลการดำเนินงานในปีที่ผ่าน ๆ มา มีการติดตามการดำเนินงานให้สำเร็จลุล่วงตามเป้าหมายที่วางไว้ ที่จะช่วยสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม ตลอดจนเสริมสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใด ๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือเป็นการแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท อีกทั้งมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย อยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม พร้อมที่จะเป็นผู้นำที่จะนำพาบริษัทพัฒนาไปข้างหน้าอย่างต่อเนื่องนำไปสู่ซึ่งความยั่งยืน
3.4) หลักปฏิบัติที่ 4 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
ก) คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยแบ่งบทบาทระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายบริหารจัดการบริษัท และดูแลให้บริษัทมีความน่าเชื่อถือในระบบงานธุรกรรม หรือกิจการต่าง ๆ ของบริษัทว่าได้ดำเนินตามกฎหมายและมีจริยธรรม ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล อีกทั้ง คณะกรรมการจะร่วมกันในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการ การคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ และเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ข) คณะกรรมการจะทำการเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบของคณะกรรมการและการดำเนินงานของคณะกรรมการ เอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระนำพาบริษัทสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการจะครอบคลุม ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การกำกับติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท
(2) การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมบริษัทที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(3) การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับฝ่ายบริหาร และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
(4) การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอ ที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
(5) การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
(6) ควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
(7) ทำหน้าที่ประธานการประชุมคณะกรรมการ โดยเป็นผู้ควบคุมการประชุมและเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ประชุมคณะกรรมการที่มีการลงคะแนนเสียงและคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน
(8) ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเป็นผู้ควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น
ค) คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้มีหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาคัดเลือกกรรมการที่มีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน และมีนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการที่มีองค์ประกอบความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้ง มีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าวและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ นอกจากนี้ ยังจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประกอบการตัดสินใจรวมถึงมีการทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เสนอแนะต่อคณะกรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการจะทำการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ผลการปฏิบัติงาน และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายและทิศทางธุรกิจที่บริษัทกำหนด ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการจะพิจารณาเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทในอุตสาหกรรมและธุรกิจใกล้เคียงกัน
ง) คณะกรรมการมีการกำหนด ทบทวนกรอบ และกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัท และ/หรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
จ) คณะกรรมการกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบงานต่าง ๆ ภายในบริษัทตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) และใช้ระบบบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการดำเนินงาน มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทุกปี รวมถึงการจัดทำแผนฉุกเฉินด้านระบบสารสนเทศอย่างเป็นระบบ เพื่อป้องกันหรือบรรเทาอุบัติการณ์ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินธุรกิจ ให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นการดูแล ความปลอดภัย การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบหรือข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนดูแลความถูกต้องของข้อมูล ภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือของบริษัท
ฉ) คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคลจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยวิธีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคลจะใช้วิธีประเมินด้วยตนเอง (Self-Evaluation) และจัดทำสรุปผลการประเมินดังกล่าวแจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้รับทราบถึงผลงานและปัญหา รวมทั้งนำข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุมไปใช้ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต่อไป ทั้งนี้ บริษัทจะมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
3.5) หลักปฏิบัติที่ 5 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูง และการบริหารบุคลากร
คณะกรรมการตระหนักถึงบุคลากรที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งทุกระดับ และเป็นส่วนหนึ่งในการขับเคลื่อนบริษัทไปสู่เป้าหมาย จึงดูแลให้มีการสรรหาและพัฒนาผู้บริหารทุกระดับเป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยพิจารณาจากความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ กำหนดค่าตอบแทนและมีการประเมินที่เหมาะสม รวมถึงกำกับดูแลให้การบริหารและพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท
ก) การสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการดูแลการสรรหาบุคลากรโดยกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติ ครบถ้วน เหมาะสม มีความเข้าใจในโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและมีความรู้ความเชี่ยวชาญในธุรกิจของบริษัท สามารถนำบริษัทพัฒนาไปข้างหน้าได้ อีกทั้งจะต้องเป็นผู้ที่มีลักษณะความเป็นผู้นำ ไม่มีพฤติกรรมเสื่อมเสีย โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงจะอยู่ภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ข) แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น บริษัท ตลอดจนบุคลากรของบริษัทว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างต่อเนื่อง
ค) การพัฒนาบุคลากร
บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้อย่างต่อเนื่องแก่คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการคณะกรรมการ เพื่อให้เกิดความรู้และแนวคิดใหม่ในการนำมาปรับใช้กับการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ดังนี้
(1) ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายบริหารหรือหน่วยงานทรัพยากรมนุษย์จะจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการทุกท่านที่เข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ทุกครั้ง และนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น กฎบัตรกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ ข้อบังคับ โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงานของบริษัท หลักเกณฑ์ต่าง ๆ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น รวมถึงการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ เพื่อเสริมสร้าง ความรู้ ความเข้าใจของกรรมการที่ เข้าดำรงตำแหน่งครั้งแรกในการเรียนรู้ธุรกิจ และการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท
(2) บริษัทส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารได้รับการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากผู้จัดอบรมที่น่าเชื่อถือเช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
3.6) หลักปฏิบัติที่ 6 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมบริษัทที่ส่งเสริมให้เกิดนวัตกรรม และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงาน และการติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กิจการตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งครอบคลุมตั้งแต่การกำหนดรูปแบบธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มระหว่างบริษัท ลูกค้า คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม โดยการจัดทำและทบทวนนโยบายต่าง ๆ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายการบริหารความเสี่ยง
3.7) หลักปฏิบัติที่ 7 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในการดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผลและมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีแนวทางดังนี้
ก) การจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่อ้างอิงตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นเพื่อดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่ ดังนี้
(1) สอบทานให้กิจการมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
(2) สอบทานให้กิจการมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
(3) สอบทานให้กิจการปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
(4) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยอ้างอิงตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. ระเบียบกรมสรรพากร รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
(5) รายงานการประเมินระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และผลการติดตามการแก้ไขเสนอต่อคณะกรรมการอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
ข) คณะกรรมการทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม โดยกำหนดเป็นนโยบายบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจน และให้ผู้บริหารระดับสูงและบุคลากรของบริษัททำการพิจารณาความเสี่ยง ประเมินผลกระทบและโอกาสที่จะเกิด เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงและวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมรายงานต่อคณะกรรมการ
ค) คณะกรรมการทำหน้าที่ติดตามดูแลและจัดการรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล โอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร ดังนี้
(1) กำหนดและทบทวนนโยบายรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยอ้างอิงตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ระเบียบกรมสรรพากร และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
(2) มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ สอบทาน และรายงาน ให้คณะกรรมการทราบ
ง) พิจารณาให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจน และสื่อสารในทุกระดับของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรของบริษัทยึดถือนำไปปฏิบัติ
จ) ดูแลให้มีการกำหนดแนวทางและช่องทางการรับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย การฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ การละเมิดสิทธิมนุษยชน หรือพฤติกรรมที่ส่อถึงการทุจริตคอร์รัปชันของบุคคลในบริษัทไว้ โดยที่ผู้แจ้งเบาะแสสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท์ที่ติดต่อได้โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้ร้องเรียน และทำการเปิดเผยช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้
ทางไปรษณีย์:
ประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 177, 205 ชั้น 9 ถนนราชวงศ์
แขวงจักรวรรดิ เขตสัมพันธวงศ์ กรุงเทพมหานคร 10100
ทางโทรศัพท์: 02-2253227 ต่อฝ่ายตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

อีกทั้ง ยังจัดให้มีการกำกับดูแลกระบวนการจัดการเรื่องร้องเรียน บันทึก ติดตามความคืบหน้า แก้ไขปัญหา และรายงานไว้อย่างชัดเจน
ฉ) ใช้ความระมัดระวังในการใช้และการรักษาข้อมูลและสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง บุคลากรของบริษัท และผู้เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งให้ความสำคัญในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ โดยควบคุม และ/หรือ ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก และกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลให้กับบุคลากรของบริษัทในระดับต่าง ๆ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ นอกจากนี้ กำหนดให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบข้อมูลเท่าที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น กำกับให้มีการใช้และเก็บรักษาข้อมูลสำคัญอย่างรอบคอบและระมัดระวัง การเปิดเผยข้อมูลใด ๆ ต้องได้รับการอนุญาตจากผู้บริหารของหน่วยงานนั้น กรณีที่บุคคลภายนอกมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจเกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บุคคลเหล่านั้นจะต้องเข้าทำสัญญาไม่เปิดเผยข้อมูล (Non-Disclosure Agreement) กำหนดการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดความเข้าใจในแนวทางปฏิบัติที่ถูกต้อง
ช) กำหนดให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหาร ผู้สอบบัญชี จัดทำและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เฉพาะในกรณีที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งของตน คู่สมรสหรือผู้อยู่ร่วมกันฉันท์สามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมายังเลขานุการคณะกรรมการ โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันทำการภายหลังเข้ารับตำแหน่ง
ซ) จัดทำและประกาศนโยบายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล หลักเกณฑ์ กลไก และมาตรการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เป็นตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562
3.8) หลักปฏิบัติที่ 8 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ ที่จะต้องรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินต่อ ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ โดยจะทำหน้าที่ดูแลระบบการจัดทำรายงานทางการเงิน การติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน โดยในการเปิดเผย งบการเงินนั้น คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบและป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ ตลอดจนมีแผนรองรับเพื่อแก้ไขปัญหาทางการเงินหากอยู่ในภาวะที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
3.9) หลักปฏิบัติที่ 9 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการตระหนักในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมในฐานะเจ้าของบริษัท เพื่อให้ได้รับสิทธิกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีสิทธิซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไร สิทธิเข้าร่วมประชุม การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ การมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมสำคัญที่มีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่น การได้รับหนังสือเชิญประชุม การได้รับและเข้าถึงสารสนเทศของบริษัท ทั้งก่อนและหลังการประชุม รวมทั้งผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง โดยผ่านช่องทางสื่อสารต่าง ๆ
3.10) หลักปฏิบัติที่ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการควรใส่ใจสุขภาพต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนและส่งเสริมเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมให้กับบริษัท สังคม ชุมชน และสถานที่ทั่วไป ตระหนักถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนดำเนินการใด ๆ จัดให้มีอุปกรณ์หรือกระบวนการผลิตหรือการบริการที่ไม่ทำลายสังคมและสิ่งแวดล้อม ควรควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ฉบับนี้ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566

คำนำ

ด้วยบริษัท ยูไนเต็ด ฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เล็งเห็นความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่ง ผู้ร่วมค้า ลูกหนี้ เจ้าหนี้ บุคลากรของบริษัท รัฐบาลและหน่วยงานราชการ ตลอดจนสังคมและชุมชน ที่ต้องได้รับการดูแลจากบริษัทเพื่อให้บรรลุการพัฒนาอย่างยั่งยืนร่วมกัน บริษัทจึงได้มีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติให้บุคลากรของบริษัทเข้าใจและยึดถือปฏิบัติต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ให้ได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิประโยชน์ และคุ้มครองด้วยความเป็นธรรมและเหมาะสม
จรรยาบรรณธุรกิจฉบับนี้ คณะกรรมการจะทำการทบทวนเป็นประจำทุกปี เพื่อให้เหมาะสมกับสภาวการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่อาจเปลี่ยนเปลงตามยุคสมัย ซึ่งรายละเอียดต่าง ๆ ผ่านการพิจารณาให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และทำการประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท
ทุกท่านรับทราบ ศึกษาทำความเข้าใจ และพึงประพฤติปฏิบัติตามที่กำหนด

สารจากคณะกรรมการ

บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (UFM) เป็นบริษัทที่ประกอบกิจการเป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่ายแป้งสาลีรายใหญ่ที่สุดในประเทศไทย อยู่คู่คนไทยมาอย่างยาวนาน และเต็มเปี่ยมไปด้วยประสบการณ์ในการผลิตแป้งสาลีให้แก่ผู้ประกอบการอุตสาหกรรมอาหารทั้งรายใหญ่และรายย่อย มานานกว่า 60 ปี บริษัทมีความมุ่งมั่นตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตต่อเนื่องอย่างยั่งยืน ภายใต้เจตนารมณ์ที่ส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี การดำเนินงานอย่างมีคุณธรรม ซื่อสัตย์ และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนั้น บริษัทจึงได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจฉบับนี้ขึ้น เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท สามารถนำไปเป็นหลักปฏิบัติ
ตามเจตนารมณ์การสร้างธรรมาภิบาลที่ดีของบริษัท
คณะกรรมการ มุ่งหวังให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทรับทราบ และทำความเข้าใจจรรยาบรรณและแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจฉบับนี้อย่างเคร่งครัด ซึ่งถือเป็นส่วนสำคัญในการรักษาชื่อเสียงเกียรติคุณของบริษัทให้คงอยู่ตลอดไป

คำนิยาม

“จรรยาบรรณทางธุรกิจ หมายถึง แนวประพฤติปฏิบัติที่ดีที่บริษัทกำหนดขึ้น
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทยึดถือและใช้เป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับการทำงานของบริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน)”

ส่วนที่ 1
จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้เติบโตควบคู่กับการสร้างธรรมาภิบาลที่ดีอันเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส ความเชื่อมั่น และความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
1.1 ขอบเขตการบังคับใช้
จรรยาบรรณฉบับนี้ใช้กับกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท สำหรับเป็นแนวปฏิบัติเพื่อความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
1.2 หลักการ
1) ความซื่อสัตย์สุจริต และความรับผิดชอบในการประกอบธุรกิจ
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบ
มีจริยธรรม โปร่งใส โดยตระหนักถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ ให้ความเสมอภาคกับผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน ปฏิบัติตามกฎหมาย หรือตามข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล ปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัท และปฏิเสธการกระทำใด ๆ ทุกกรณีที่เป็นการทุจริตคอร์รัปชัน รวมถึงไม่ดำเนินการที่เป็นการเสนอหรือสัญญาจะให้เงิน ทรัพย์สิน สิ่งของหรือผลประโยชน์ อันจะทำให้เกิดการละเว้น หลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่หรือการปฏิเสธความรับผิดชอบที่พึงกระทำ
2)ความเป็นอิสระเที่ยงธรรม
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ต้องมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน ไม่กระทำการใด ๆ เพราะอิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่จะสร้างความไม่เป็นธรรมให้กับผู้มีส่วนได้เสีย อีกทั้ง การใช้ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต้องไม่เพื่อสร้างผลประโยชน์แก่ส่วนตัว พวกพ้อง และญาติ เช่น กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่จะพิจารณา ควรแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อของดการมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงมติในวาระนั้น โดยควรปฏิบัติตามนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งจะได้ประกาศและบังคับใช้ต่อไป ทั้งนี้รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
3) ความรู้ความสามารถในการประกอบธุรกิจ
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ควรมีความรู้ ความเข้าใจ ความชำนาญ ความระมัดระวัง และความเอาใจใส่ต่อการปฏิบัติงานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพพึงกระทำ รวมทั้ง ควรตระหนักถึงความเสี่ยง
ที่อาจเกิดขึ้น มีการจัดการความเสี่ยง มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ ตลอดจนอาจสรรหาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาในวิชาชีพเฉพาะ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์และได้รับผลประโยชน์สูงสุด
4) การรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงิน
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของส่วนงานที่เกี่ยวข้องทางการเงิน ควรทำการติดตามวิเคราะห์ และหาแนวทางการจัดการทางการเงินอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีสัญญาณที่บ่งชี้ถึงสภาพคล่อง
ทางการเงินของบริษัท ซึ่งในการอนุมัติดำเนินการรายการใด ๆ ควรคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ เป็นสำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ควรทำการประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งหาแนวทางการจัดการ และติดตามผลการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ และควรจัดให้มีกระบวนการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีประสิทธิภาพ สามารถตรวจสอบได้
5)สุขภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ควรสนับสนุนและส่งเสริมเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมให้กับบริษัท สังคม ชุมชน และสถานที่ทั่วไป ควรตระหนักถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมทั้งก่อนและหลังการนำอุปกรณ์หรือเทคโนโลยีมาใช้ในกระบวนการผลิตหรือบริการ ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ควรสร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่ส่งเสริมทั้งสุขภาพกายและสุขภาพจิต ให้ความสำคัญกับการดูแลสุขภาพ ความปลอดภัย สร้างขวัญกำลังใจในการทำงาน รวมทั้งคำนึงถึงความปลอดภัยของบุคคลที่มาติดต่อธุรกิจการงานกับบริษัท
6)การรักษาความลับ
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทต้องเก็บรักษาความลับของข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด และไม่เปิดเผยข้อมูลสำคัญหรือข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติงานโดยไม่ได้รับอนุญาตตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ยกเว้น ในกรณีที่เป็นการเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย
แนวปฏิบัติ
1. ไม่นำเอกสารสำคัญและข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัว พวกพ้องและญาติ หรือนำไปใช้ในทางที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท เจ้าของข้อมูล หรือบุคคลอื่น ๆ
2. กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทมีหน้าที่ดูแลรักษาความลับของข้อมูลบริษัท รวมถึงการป้องกันภัยคุกคามในระบบสารสนเทศ โดยปฏิบัติตามนโยบายความปลอดภัยของเทคโนโลยีสารสนเทศซึ่งจะได้ประกาศและบังคับใช้ต่อไปอย่างเคร่งครัด
3. ดูแลและทำให้มั่นใจว่าเอกสารสำคัญและข้อมูลที่เป็นความลับ ถูกจัดเก็บอย่างปลอดภัยและเหมาะสมในแต่ละชนิดและประเภท
4. เก็บรักษาข้อมูลและเอกสารของบริษัทอย่างเป็นระเบียบเรียบร้อย ตามกำหนดระยะเวลาที่ข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้ หรือตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด และเมื่อพ้นระยะเวลาที่กำหนดให้ทำลายด้วยวิธีการเหมาะสม
5. บริษัทไม่มีการกีดกัน แบ่งแยกเพศ สถานะ อาชีพ ศาสนา เชื้อชาติและความเชื่อ ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทต้องมีความเคารพซึ่งกันและกัน
ให้ความสำคัญต่อความเป็นส่วนตัวและข้อมูลส่วนบุคคล โดยยึดถือและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน
7) การเปิดเผยและสื่อสารข้อมูลของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลต้องปฏิบัติให้เป็นไปอย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน ทันเวลา เท่าเทียม และสอดคล้องกับ กฎหมายให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอ โดยมีรายละเอียดดังนี้
(1) ผู้มีอำนาจในการเปิดเผยข้อมูล
1. การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้เป็นไปตามตารางอำนาจการอนุมัติ (Delegation of Authority)
2. ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการ ทำหน้าที่หลักในการติดต่อประสานงาน เปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ และสื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น
(2) หลักการ
1. การเปิด ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ มีสิทธิเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูลขององค์กรที่พึงได้ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
2. ข้อมูลที่จะเปิดเผยต้องถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน ทันเวลา และได้รับความยินยอมตามกฎหมายสอดคล้องกับข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล และระเบียบขององค์กร
แนวปฏิบัติ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
1. การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน บุคคลหรือนิติบุคคลภายนอก ต้องกระทำโดย
ผู้มีอำนาจดำเนินการที่ได้รับมอบหมาย เช่น งบการเงินที่ได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ข้อมูลทั่วไปของสินค้า เป็นต้น หากมีบุคคลหรือนิติบุคคลร้องขอเอกสารสำคัญและข้อมูลใด ๆ สำหรับนำไปใช้ในกิจธุระอื่น ซึ่งไม่ใช่เพื่อการดำเนินงานของบริษัทให้ปรึกษาและขออนุมัติต่อผู้บังคับบัญชา และผู้มีอำนาจดำเนินการที่ได้รับมอบหมายก่อนทุกครั้ง
2. เอกสารทางบัญชีและการเงิน เช่น รายงานทางการเงิน งบการเงิน รายงานผล
การดำเนินงาน รวมทั้ง ข้อมูลและรายงานอื่น ๆ ต้องเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียม และสม่ำเสมอ
3. การเปิดเผยข้อมูลให้ระมัดระวังที่จะสร้างความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
4. การเปิดเผยข้อมูลต้องไม่ขัดต่อจรรยาบรรณธุรกิจ พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องซึ่งบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน
แนวปฏิบัติ เรื่อง การสื่อสาร
1. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อมูลมายังบริษัท ให้เลขานุการคณะกรรมการเป็น
ผู้รวบรวมข้อซักถาม ตอบข้อซักถาม และ/หรือเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา
เพื่อจัดอยู่ในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
2. ไม่สื่อสารข้อมูลเกินจริงในลักษณะมุ่งหวังให้กลุ่มลูกค้าเป้าหมายเข้าใจผิดใน
เรื่องคุณภาพสินค้า หรือบริการ เว้นแต่ การใช้เทคนิคภาพเพื่อการสื่อสารทางการตลาด แต่ต้องระบุให้ทราบว่าเป็นการตกแต่งเพื่อการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการสื่อสารทางการตลาด รวมทั้งต้องไม่ใช่ลักษณะเปรียบเทียบโดยตรงกับคู่แข่งขัน
3. ระมัดระวังการแสดงความคิดเห็นส่วนตัวในสังคมออนไลน์ในขณะที่ยังคงสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท
4. การสื่อสารเรื่องใด ๆ ทุกช่องทางการสื่อสารต้องคำนึงถึงบริษัท สังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม และ/หรือผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วน
5. ไม่สื่อสารในเรื่องที่อาจสร้างความขัดแย้งในสังคม เช่น สถาบันศาสนา การเมือง
ความเชื่อ ฯลฯ
6. ไม่เพิกเฉยหากพบการสื่อสารที่พาดพิงถึงบริษัท อันนำไปสู่ความเสียหายให้กับบริษัท

(3) ช่องทางการเปิดเผยและสื่อสารข้อมูลให้กับบุคคลหรือนิติบุคคลภายนอก
1. ทางวาจา: ควรเป็นข้อมูลทั่วไปและข้อมูลอื่น ๆ ที่มีการเปิดเผยสู่ภายนอกแล้ว เช่น ประวัติบริษัท วิสัยทัศน์ พันธกิจ ข้อมูลทั่วไปของสินค้าและบริการ
2. ทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือทางสื่อสิ่งพิมพ์: ควรเป็นข้อมูลที่ผ่านการพิจารณาเห็นชอบเรียบร้อยแล้วจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารองค์กรและการเงิน หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารองค์กรและการเงิน
3. ทางสื่อสังคมออนไลน์: ควรเป็นข้อมูลเพื่อการประชาสัมพันธ์ เช่น ข้อมูลสินค้าและบริการ ซึ่งควรผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากผู้บริหารของสายงานที่รับผิดชอบดูแลลูกค้า
8) การคุ้มครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องการคุ้มครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาทั้งของบริษัทเองหรือของผู้อื่น ซึ่งทรัพย์สินทางปัญญาอาจอยู่ในรูปแบบของลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า และความลับทางการค้า ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท ควรมีหน้าที่ปกป้องและดูแลรักษาทรัพย์สิน
ทางปัญญาของบริษัทและของผู้อื่นไม่ให้เกิดการละเมิด นำไปใช้ ทำซ้ำ ดัดแปลงหรือกระทำการใด ๆ โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทและเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญานั้น ๆ
9) การให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแล
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทต้องให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแล
แนวปฏิบัติ
1. ให้ข้อมูลตามที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด และเปิดเผยบนพื้นฐานของข้อเท็จจริง
2. รายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติ หรือหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมาย หรือตามข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล
10) การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน
บริษัทมีเจตนารมณ์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมใด ๆ อันเป็นการขัดขวางการพัฒนาให้ชุมชนและสังคมยั่งยืนก้าวหน้า ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัททุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ต้องไม่กระทำ
การใด ๆ ที่เข้าข่ายการคอร์รัปชันทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าในฐานะเป็นผู้รับ ผู้ให้ หรือผู้เสนอทั้งที่เป็นตัวเงินหรือไม่เป็นตัวเงินแก่หน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานเอกชน บุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่บริษัททำกิจกรรมทางธุรกิจด้วย
แนวปฏิบัติ
1. ไม่เพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการคอร์รัปชันที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยสามารถแจ้งเบาะแส ตามกระบวนการรับเรื่องและแจ้งเบาะแสที่ “นโยบายการรับเรื่องทุจริต และให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน” ที่จะได้ประกาศและบังคับใช้ต่อไป
2. คุ้มครองและให้ความเป็นธรรมกับบุคคลที่แจ้งเรื่องและผู้ถูกกล่าวหา โดยฝ่ายตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยงจะดำเนินการตรวจสอบวิเคราะห์ข้อมูลอย่างเป็นธรรม โดยหากพบการกระทำผิดจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัย และโทษตามกฎหมาย
3. เสริมสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทที่ต้องดำเนินงานกับผู้มีส่วนได้เสีย
4. ไม่ให้หรือรับทรัพย์สิน สิ่งของ ของขวัญ ของกำนัล หรือประโยชน์อื่นใด เพื่อจูงใจในการตัดสินใจ อันเป็นการชักนำให้เกิดการปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ของตน อย่างไรก็ตาม การให้สิ่งของตามวาระโอกาส เทศกาลหรือประเพณีนิยมต่าง ๆ สามารถกระทำได้แต่ต้องมีมูลค่าไม่มากจนเกินปกติวิสัย ในกรณีที่เป็นการให้แก่หน่วยงานราชการ จะมูลค่าที่ให้จะต้องเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด และจะเป็นไปตามระเบียบอำนาจดำเนินการที่บริษัทกำหนด
5. การเลี้ยงรับรอง ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามสัญญา หรือตามขนบธรรมเนียม สามารถกระทำได้ แต่ต้องเป็นการใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
6. การให้หรือรับบริจาคเพื่อการกุศล และการให้หรือรับเงินสนับสนุน ต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสถูกต้องตามกฎหมาย โดยต้องมั่นใจว่าการบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างให้เกิดการคอร์รัปชัน
7. การจัดซื้อจัดจ้าง ต้องมีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ โดยการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติ และ/หรือแนวทางการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้าง และตารางอำนาจอนุมัติที่บริษัทกำหนด
8. ไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชันทั้งทางตรงหรือทางอ้อมที่นอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้นทั้งหมด
11) การป้องกันการฟอกเงิน
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทต้องไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการสนับสนุนให้เกิดการกระทำผิดในลักษณะการฟอกเงิน โดยต้องยึดมั่นและปฏิบัติตามที่พระราชบัญญัติป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน พ.ศ. 2542 และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
12) การใช้สิทธิทางการเมือง
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทควรใช้สิทธิของตนเองตามรัฐธรรมนูญและกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้อง และไม่นำบริษัทไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางการเมือง
1.3 การติดตามควบคุมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
แนวทางในการดูแลติดตามการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพตามหลักจรรยาบรรณ ดังนี้
1) กรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบ รับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
2) ผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบให้บุคลากรภายใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้อย่างจริงจัง
3) ผู้บังคับบัญชาทุกระดับต้องเป็นผู้นำในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ตลอดจนส่งเสริมสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อสร้างสำนึกว่าการปฏิบัติตามจรรยาบรรณเป็นสิ่งที่ถูกต้องและควรปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
4) เมื่อมีข้อสงสัยเกี่ยวกับวิธีปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
1.4 การร้องเรียนและแจ้งเบาะแส
บริษัทมีระบบการรับเรื่องและแจ้งเบาะแสสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน ที่พบเห็นการกระทำ หรือได้รับความเสียหายเกี่ยวกับการทุจริต ไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล
ระเบียบข้อบังคับ ข้อบังคับของบริษัท และจรรยาบรรณธุรกิจที่ส่อไปในทางทุจริตคอร์รัปชั่น โดยให้ปฏิบัติตาม นโยบายการรับเรื่องทุจริตและให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่จะประกาศและบังคับใช้ ต่อไป
1.5 บทลงโทษ
จรรยาบรรณธุรกิจสำหรับบริษัท กรรมการ ผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ถือเป็นวินัยที่บุคลากรของบริษัทจะต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด โดยหากฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติอันเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ ผู้ที่ฝ่าฝืนจะได้รับโทษทางวินัยตามกฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ว่าด้วยเรื่องโทษของการกระทำผิดทางวินัย และอาจเข้าข่ายความผิดตามกฏหมายเช่นกัน

ส่วนที่ 2
จรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และที่ปรึกษา

กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และที่ปรึกษา มีแนวปฏิบัติเพื่อความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียดังนี้
1. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม โปร่งใส มีจริยธรรม และคุณธรรม
3. ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความรู้ความสามารถให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
4. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความถูกต้องและหลักจรรยาบรรณ
5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และมีวิสัยทัศน์ที่ส่งเสริมให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์
6. ยึดมั่นในจรรยาบรรณฯ และดำรงตนเป็นแบบอย่างที่ดีสำหรับบุคลากรของบริษัท
7. สนับสนุนการพัฒนาศักยภาพ ประสิทธิภาพ และความก้าวหน้าของบุคลากรของบริษัท
8. ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้การบริหารงานโปร่งใส และมีประสิทธิภาพ ซึ่งรวมถึง
1) ไม่หาผลประโยชน์จากตำแหน่งหน้าที่ และไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเอง พวกพ้อง หรือญาติ
2) ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอก แม้ว่าสิ้นสุดสถานภาพตำแหน่งงานในบริษัทแล้ว
3) ไม่ดำรงตำแหน่งในบริษัทคู่แข่งขัน
4) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียจากการทำสัญญาของบริษัท
(5) ไม่รับสิ่งของ หรือผลประโยชน์อื่นใด อันเป็นการก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ตนเอง พวกพ้องหรือญาติ
9. รักษาข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไม่ให้รั่วไหลไปยังบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง ซึ่งอาจจะก่อให้เกิดความ เสียหายแก่บริษัทหรือผู้มีส่วนได้เสีย ยกเว้นกรณีที่เป็นไปตามกฎหมาย
10. ไม่นำบริษัทไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางการเมือง

ส่วนที่ 3
จรรยาบรรณบุคลากรของบริษัท

บุคลากรของบริษัทมีแนวปฏิบัติเพื่อความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียดังนี้
1. การปฏิบัติต่อบริษัท
1) เคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล ข้อบังคับการทำงานของบริษัท จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ระเบียบวินัย นโยบาย แนวทางการปฏิบัติต่าง ๆ และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
2) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม คุณธรรม อุทิศตน โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
3) ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความรู้ความสามารถ ความระมัดระวัง และรอบคอบ เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุตามวัตถุประสงค์
4) ปฏิบัติหน้าที่บนพื้นฐานของความถูกต้อง
5) ให้ความร่วมมือกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ผู้สอบบัญชีอิสระ หรือผู้ตรวจสอบของหน่วยงานกำกับดูแลในการขอตรวจสอบข้อมูล เอกสาร หลักฐาน หรืองบการเงินของบริษัท
6) มีทัศนคติที่ดี ไม่กล่าวว่าร้ายต่อบริษัท ตลอดจนระมัดระวังการแสดงความคิดเห็นที่อาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงและการดำเนินงานของบริษัท
7) ใช้และดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทด้วยความระมัดระวัง
8) ไม่หาผลประโยชน์จากตำแหน่งหน้าที่ และไม่ใช้ข้อมูลความลับ ข้อมูลส่วนบุคคลทั้งของภายในบริษัท ลูกค้า คู่ค้าและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ไปแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง พวกพ้องและญาติ
9) รักษาความลับ ไม่ทำการเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารใด ๆ อันก่อให้เกิดความสูญเสียต่อบริษัท บริษัทในเครือ ลูกค้า คู่ค้าและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
10) ควรมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือดูแลสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมให้เจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
11) ไม่เกี่ยวข้องกับยาเสพติดหรือสิ่งผิดกฎหมายใด ๆ ทั้งเพื่อการใช้เอง การจำหน่าย หรือเพื่อ
บุคคลอื่น
12) ไม่นำบริษัทไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางการเมือง
2. การปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชา เพื่อนร่วมงาน
1) เสริมสร้างการทำงานร่วมกับผู้อื่นด้วยความสามัคคี เอื้อเฟื้อ ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน ไม่สร้างความขัดแย้งอันส่งผลต่อการปฏิบัติงาน
2) เคารพสิทธิของผู้อื่น ให้เกียรติซึ่งกันและกัน ไม่วิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่สร้างความเสียหาย และไม่นำผลงานผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นของตน
3) รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับงานซึ่งกันและกัน และพิจารณานำไปใช้หากเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
4) ขอคำแนะนำหรือรายงานผู้บังคับบัญชาทันที หากมีข้อสงสัยใด ๆ จากการปฏิบัติงาน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทสำเร็จลุล่วงตามวัตถุประสงค์
5) ไม่ประพฤติตนที่จะนำความเสื่อมเสียและเสียหายมาสู่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย

จรรยาบรรณธุรกิจฉบับนี้ ฉบับนี้ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566

ร่างกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

1. วัตถุประสงค์
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารนี้ได้จัดทำโดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารของบริษัท ยูไนเต็ด ฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายบริษัทให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงาน งบประมาณ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ตลอดจนให้ความเห็นและข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหารจัดการ เพื่อให้การบริหารเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ และเพื่อให้คณะกรรมการบริหารเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของตนเองและใช้กฎบัตรนี้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่
2. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร
2.1 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนและองค์ประกอบตามที่คณะกรรมการบริษัทของบริษัท เห็นสมควร โดยประกอบด้วยสมาชิกไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ซึ่งอาจจะประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งด้วยก็ได้
2.2 ให้คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเลือกและแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร และอาจพิจารณาแต่งตั้งรองประธานกรรมการบริหารด้วยก็ได้
2.3 ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
เพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม บันทึกรายงานการประชุม และงานอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
3. คุณสมบัติของกรรมการบริหาร
3.1 กรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ.บริษัทมหาชน”) และข้อบังคับที่กำหนดไว้
3.2 กรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความชำนาญ
ความเป็นผู้บริหารมืออาชีพที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้อย่างเต็มที่
4. การแต่งตั้งกรรมการบริหารและวาระการดำรงตำแหน่ง
4.1 คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากความรู้และประสบการณ์ของบุคคลนั้น ๆ อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
4.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
1) พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
2) ลาออก
3) เสียชีวิต
4) คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
5) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน
6) ศาลมีคำสั่งให้ออก
4.3 กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
4.4 ในกรณีที่กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนและเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริหารแทน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริหารแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริหารได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารที่ตนแทน
5. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและงานบริหารของบริษัท กลั่นกรองนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัท การกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือ
ให้ความเห็นชอบ รวมถึงการตรวจและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญดังต่อไปนี้
5.1 ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย/บริษัทในเครือตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
5.2 กลั่นกรองและนำเสนอนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย/บริษัทในเครือ ตลอดจนทิศทางของบริษัทที่จะต้องปรับตัวเปลี่ยนแปลงให้ทันสมัยกับ
ตลาดและสังคม รวมถึงกลั่นกรองและนำเสนอในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงาน ให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และสร้างมูลค่าสูงสุดให้กับธุรกิจและผู้ถือหุ้น โครงสร้างการบริหารงาน และข้อกำหนดอำนาจดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
5.3 ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานตามนโยบาย และแผนการบริหารงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท และบริษัทย่อย/บริษัทในเครือ ที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทอันเป็นการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือ โปร่งใส และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
5.4 พิจารณาและให้ความเห็นชอบงบประมาณและงบการลงทุนประจำปีของบริษัทก่อนเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.5 มีอำนาจในการทำธุรกรรมของบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดอำนาจดำเนินการ (Delegation of Authority) ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยไม่ขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย
5.6 ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ โดยทำการศึกษาทางด้านเทคนิคและด้านการเงินอย่างเหมาะสมและครบถ้วนเพื่อประกอบการตัดสินใจ หรือการพิจารณาการยกเลิกการลงทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
5.7 รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญของคณะกรรมการบริหารให้คณะกรรมการรับทราบโดยสม่ำเสมอ ซึ่งรวมถึงติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ และจัดหาข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อนำเสนออย่างเพียงพอต่อคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
5.8 ทบทวน ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับสถานการณ์ และกลยุทธ์ที่บริษัทกำหนดไว้และนำเสนอต่อคณะกรรมการ
5.9 การพิจารณาอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร กฎบัตรประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(Chief Executive Officer) และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย (ถ้ามี) ก่อนการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ
5.10 ติดตามให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer) คณะกรรมการชุดย่อย การบริหารสายธุรกิจและสายงานต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอหรือทุกไตรมาส รวมถึงพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงาน
5.11 ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดผู้บริหารของบริษัท เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารพ้นตำแหน่ง
5.12 แต่งตั้ง กำกับดูแล ประสานงาน และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะทำงานพิเศษ หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้งพิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่าง ๆ ซึ่งเสนอโดยคณะบริหารงานหรือคณะทำงานพิเศษ รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม และมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าสวัสดิการ สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม
5.13 คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้น ๆ ได้ตามที่เห็นสมควร
ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
5.14 มีอำนาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ ซึ่งการดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของบริษัท
5.15 กำหนดขั้นตอนและวิธีการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท หรือ บริษัทย่อย กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติในหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
5.16 กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการฝ่าฝืนกฎหมายต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร
5.17 ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
6. การประชุมคณะกรรมการบริหาร
6.1 การประชุมคณะกรรมการบริหารจะจัดให้มีหรือเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร แต่การประชุมตามปกติต้องจัดขึ้นอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็นไม่สามารถประชุมได้ โดยให้ประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือในกรณีจำเป็น ถ้ากรรมการบริหารตั้งแต่
2 คนขึ้นไปร้องขอให้ประธานคณะกรรมการบริหารเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานคณะกรรมการบริหารกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
6.2 ให้ประธานคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธาน คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ก็ได้ และอาจกำหนดให้ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ได้
6.3 ผู้บริหารแต่ละฝ่ายสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมโดยอิสระ และให้เสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารบริษัทและการเงินตามแต่ละสายการบังคับบัญชา
6.4 วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม ควรจัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริหารล่วงหน้าตามสมควรก่อนการประชุม เพื่อศึกษาข้อมูลในวาระต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
6.5 การประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีผู้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการบริหารที่มาประชุม เลือกกรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมแทน
6.6 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ใช้เสียงข้างมากของกรรมการบริหารทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมเว้นแต่กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น หากคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
7. ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร
คณะกรรมการโดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมต่าง ๆ ซึ่งกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนตามประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทในอุตสาหกรรมและธุรกิจใกล้เคียงกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริหารจะเป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้นแล้วนําข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
8. การประเมินตนเอง ทั้งแบบคณะและรายบุคคลของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหาร และกรรมการรายบุคคลจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยวิธีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคลจะใช้วิธีประเมินด้วยตนเอง
(Self-Evaluation) และจัดทำสรุปผลการประเมินดังกล่าวแจ้งคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้รับทราบถึงผลงานและปัญหา รวมทั้งนำข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุมไปใช้ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารต่อไป
9. การรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
9.1 คณะกรรมการบริหารเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัท ดังนั้น คณะกรรมการบริหารจึงมีความรับผิดชอบในการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำโดยสม่ำเสมอและจัดทำรายงานการทำหน้าที่ ในรอบปีที่ผ่านมาต่อคณะกรรมการ
9.2 คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
1) จำนวนครั้งในการประชุม
2) จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
3) ผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
10. การพัฒนาความรู้กรรมการบริหาร
10.1 เลขานุการคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้นำเสนอเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหารเข้าใหม่ เช่น โครงสร้างผู้ถือหุ้นและกรรมการ โครงสร้างบริษัท นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร จรรยาบรรณ ผลการดำเนินงานของบริษัท และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ รวมถึงการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
10.2 ตรวจสอบ และประเมินความเพียงพอของกฎบัตรฉบับนี้ โดยเป็นการเปรียบเทียบผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามข้อกำหนดในกฎบัตรเพื่อนำผลที่ได้รับจากการประเมินผลดังกล่าวมาพิจารณาปรับปรุงการปฏิบัติงานของตนต่อไป
10.3 บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนความรู้อย่างต่อเนื่องแก่กรรมการบริหาร เพื่อให้เกิดความรู้และแนวคิดใหม่ ๆ ในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร ฉบับนี้ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566

ร่างกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง

1.วัตถุประสงค์
กฎบัตรนี้จัดทำโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดองค์ประกอบ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และแนวทางปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยูไนเต็ด ฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม เหมาะสม โปร่งใส และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
2.องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
2.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการของบริษัท อย่างน้อย 4 คน
2.2 กรรมการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องได้รับการแต่งตั้ง จากคณะกรรมการบริษัท
2.3 ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเลือกและแต่งตั้งกรรมการท่านหนึ่งท่านใดเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
2.4 ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ตามความเหมาะสม
3.คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
3.1 เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ ตลอดจนมีความรู้ ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึงข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนด
4.การแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและวาระการดำรงตำแหน่ง
4.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท (กรณีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย) และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้
4.2 กรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นบุคคลภายนอกบริษัทฯ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคน รวมทั้งเมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้อีก
5.หน้าที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
5.1 พิจารณาองค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท ทั้งกรณีพิจารณาเป็นองค์คณะ หรือรายบุคคล เพื่อให้เหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ โดยต้องพิจารณาในด้านการศึกษา ความรู้ ความชำนาญ ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้อกับธุรกิจของบริษัท ความเป็นอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติอื่นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
5.2 กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
5.3 พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
5.4 พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง โดยจะต้องพิจารณาทั้งในด้านการศึกษา ประสบการณ์ ความรู้ ทักษะความเชี่ยวชาญ รวมทั้งคุณสมบัติอื่นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
5.5 กำกับดูแลและกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม ให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี โดยคำนึงถึงความสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ เปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
5.6 จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการ
ชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ตามแต่กรณี
5.7 รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
5.8 รายงานผลการดำเนินงานในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (ตามความจำเป็นและเหมาะสม)
5.9 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท
6. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
6.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือตามความเหมาะสม เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้
6.2 ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนหรือกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ก็ได้ และอาจกำหนดให้ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ได้
6.3 การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีผู้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มาประชุม เลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดท่านหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมแทน
6.4 มติที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ใช้เสียงข้างมากของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมเว้นแต่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น หากคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
7. การประเมินตนเอง ทั้งแบบคณะและรายบุคคลของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการรายบุคคลจะทำการประเมิน
ผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยวิธีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคลจะใช้
วิธีประเมินด้วยตนเอง (Self-Evaluation) และจัดทำสรุปผลการประเมินดังกล่าวแจ้งคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้รับทราบถึงผลงานและปัญหา รวมทั้งนำข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุมไปใช้ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อไป
8.การรายงาน
ให้มีการจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

ให้กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง
ฉบับนี้ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566

ร่างนโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง

1. วัตถุประสงค์
บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ตระหนักถึงความสำคัญในกระบวนการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงที่โปร่งใสและชัดเจน บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายฉบับนี้สำหรับเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ คณะคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท
2. นโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงนั้นคณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่แทนในการสรรหา คัดเลือกผู้มีคุณสมบัติ ความเหมาะสม และอื่น ๆ รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนที่พิจารณาจากปัจจัยทางด้านต่าง ๆ ประกอบกับการเปรียบเทียบในอุตสาหกรรมและธุรกิจใกล้เคียงกัน เพื่อให้การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมสูงสุด
การพิจารณาทบทวนจะประเมินปัจจัยต่าง ๆ ร่วมกับผลการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมาตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และทิศทางธุรกิจที่บริษัทกำหนดไว้
3. คำนิยาม

4. การสรรหาและการคัดเลือกกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
4.1 คุณสมบัติของกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้พิจารณาตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรคณะคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ถ้ามี) ข้อบังคับบริษัท นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
4.2 คุณสมบัติผู้บริหารระดับสูง ให้พิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
1) มีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อบริษัท
2) มีความรู้ ทักษะ การศึกษา ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ ที่สอดคล้องกับธุรกิจ ผลิตภัณฑ์และบริหารของบริษัท และสามารถช่วยพัฒนาบริษัทต่อไปได้
3) มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะที่ขัดต่อข้อบังคับบริษัท นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
4) สามารถอุทิศเวลาได้เพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
5) ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกหรือรอการลงโทษ
ในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำการโดยทุจริต
6) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือบริษัท หรือหน่วยงานรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่
7) สามารถอุทิศตนได้อย่างเต็มที่โดยเฉพาะในการตัดสินใจที่สำคัญที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท
8) เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม จริยธรรม ในการบริหารงานและมีประวัติการทำงานที่ดี
9) ไม่ได้ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการ
10) ไม่ควรมีญาติใกล้ชิดในครอบครัวเดียวกันทำงานอยู่ในบริษัทที่มีลักษณะเป็นผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชาซึ่งกันและกัน
5. ขั้นตอนการสรรหาและคัดเลือกกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
5.1 ตำแหน่งกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
1) เมื่อถึงกำหนดการเสนอรายชื่อกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อแต่งตั้ง
ให้พิจารณาคัดเลือกกรรมการตามความเหมาะสมของจำนวนกรรมการ ความหลากหลายในโครงสร้างกรรมการ และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทหรือคณะคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
2) พิจารณาสรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจและมีคุณสมบัติตาม Board Skill Matrix ซึ่งการพิจารณาดังกล่าวจะไม่จำกัด เชื้อชาติ ศาสนา เพศ หรือความแตกต่างใดๆเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
3) ในการสรรหา จะพิจารณาจากแนวทางของผู้ถือหุ้น หรือผู้บริหารของบริษัท รวมทั้งเปิดรับการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้น
4) พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อตามคุณสมบัติที่กำหนด กรณีเป็นกรรมการรายเดิมให้พิจารณาถึงผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมาและการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
5) ดำเนินการทาบทามบุคคลที่คัดเลือกไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการ
6) เสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
5.2 ตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
1) ประเมินความพร้อมของกำลังคนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์บริษัท และกำหนดแผนกำลังคนให้เหมาะสมตามโครงสร้างการจัดการ
2) กำหนดคุณสมบัติในด้านความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ ให้มีความชัดเจนในแต่ละตำแหน่งงาน ทั้งนี้ สำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัทและการเงิน ให้พิจารณาคุณสมบัติเฉพาะ ดังต่อไปนี้
(1) มีประสบการณ์ด้านการบริหารงานธุรกิจ ในธุรกิจที่คล้ายคลึงกับบริษัท
(2) มีประสบการณ์ในการพัฒนากลยุทธ์และแผนธุรกิจ การบริหารการเงิน และการวัดผลการดำเนินงาน
(3) มีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวการกำกับดูแลกิจการที่ดี
3) สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด จากทั้งภายในและภายนอกบริษัท
(1) กรณีเป็นบุคคลภายนอก พิจารณาคุณสมบัติตามแผนกลยุทธ์ระยะสั้น ระยะยาว เป้าหมาย และค่านิยมหลักของบริษัท (Core Value
(2) กรณีเป็นบุคคลภายในให้พิจารณาผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ และการยอมรับของบุคลากรของบริษัท
4) พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อตามคุณสมบัติที่กำหนดและทำการคัดเลือก
5) ดำเนินการทาบทามบุคคลที่คัดเลือก เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวยินดีที่จะมารับตำแหน่ง
6) เสนอชื่อเพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลดังกล่าว ต่อคณะกรรมการบริษัท หรือคณะคณะกรรมการชุดย่อยใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวจากคณะกรรมการบริษัท
6. การกำหนดค่าตอบแทน
6.1 การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง จะคำนึงถึงความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดความเหมาะสม จูงใจ และสามารถแข่งขันได้
ซึ่งพิจารณาขอบเขตภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลประกอบการและสถานะการเงิน การเปรียบเทียบกับในอุตสาหกรรมและธุรกิจใกล้เคียงกัน ความตั้งใจในการปฏิบัติงาน (ถ้ามีของปีที่ผ่านมา)
6.2 การพิจารณาจ่ายตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ตามหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อบังคับ หรือหลักเกณฑ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ถ้ามี) จะเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
6.3 กรณีค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็น
ผู้พิจารณาให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยต่าง ๆ เช่น การประเมินภาระหน้าที่และสัดส่วนค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและผลประโยชน์อื่น โดยคำนึงถึงระดับค่าตอบแทนอุตสาหกรรมเดียวกันโดยประมาณ และผลการดำเนินงานกิจการ
6.4 ส่วนกรณีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะประเมินปัจจัยต่างๆ ร่วมกับผลการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมาตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และทิศทางธุรกิจที่บริษัทกำหนดไว้
6.5 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เป็นค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะที่ดำรงตำแหน่ง รวมถึง
1) ค่าตอบแทน (รายเดือน)
2) โบนัสกรรมการ
3) ค่าตอบแทนอื่น ๆ เช่น เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการบริษัท ค่าใช้จ่ายทางธุรกิจที่สมเหตุสมผล ซึ่งเกิดขึ้นหรือได้จ่ายไปในช่วงระยะเวลาการจ้างงานซึ่งเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ต่อบริษัท
4) ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะกรณีที่่มาประชุม/เดือน) (ถ้ามี)
5) ค่าบำเหน็จประจำปีพิจารณาจากเงินปันผล (ถ้ามี)
ค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่าน จะได้รับการพิจารณาเบื้องต้นโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ถ้ามี) ให้อยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติไว้ ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
6.6 ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง จะได้รับค่าตอบแทน หรือโบนัสประจำปี หรือสวัสดิการต่างๆ ซึ่งอนุมัติโดยคณะกรรมการ หรือคณะคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับข้อตกลงที่ระบุไว้ตามสัญญาการว่าจ้าง
7. การพัฒนาทักษะ ความสามารถ และศักยภาพ
บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ ความสามารถของกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้เกิดแนวคิดใหม่ๆ ในการนำมาปรับใช้กับการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ การฝึกอบรมและการให้ความรู้จะกระทำภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันฝึกอบรมภายนอก
8. แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจที่เติบโต ต่อเนื่อง และยั่งยืน จึงได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งในการสรรหาบุคลากรในระดับผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อพัฒนาให้มีศักยภาพ ที่จะสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ โดยผู้บริหารระดับสูงสามารถสืบทอดตำแหน่งได้ทันที หรือภายใน 1-2 ปี โดยกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาคัดเลือดผู้สืบทอดตำแหน่ง โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ศักยภาพ ของแต่ละตำแหน่งงาน และวิสัยทัศน์ในการบริหารจัดการ เพื่อคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่กำหนด พิจารณาคัดเลือกผู้สืบทอดตำแหน่งที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ประเมินความพร้อมของผู้ได้รับคัดเลือก ทั้งข้อเด่นและเรื่องที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
9. การทบทวนนโยบาย
กำหนดมีการทบทวนนโยบายฉบับนี้อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีความสอดคล้องถูกต้องตามข้อกำหนด ข้อบังคับทางกฎหมายและทันตามยุคสมัย

ให้นโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงฉบับนี้
ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566

นโยบายด้านความมั่นคงและความปลอดภัยระบบสารสนเทศ

1. บทนำ
บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเข้ามาใช้ในองค์กร เพื่อเป็นแนวทางในการดําเนินธุรกิจในปัจจุบัน ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาศักยภาพ การสร้างจุดแข็งให้กับองค์กร การปรับเปลี่ยนกระบวนการบริหารจัดการให้มีความรวดเร็ว และ มีประสิทธิภาพ ตลอดจนปฎิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของกฎหมายเพื่อสร้างภาพลักษณ์ที่ดีและความน่าเชื่อถือให้กับองค์กร ซึ่งกลยุทธ์ขององค์กรจะประสบความสําเร็จ และมีประสิทธิภาพที่ดีได้นั้น ตัวสนับสนุนที่สําคัญคือ เทคโนโลยีสารสนเทศขององค์กร จึงกล่าวได้ว่าระบบสารสนเทศเข้ามามีบทบาทกับธุรกิจขององค์กรเป็นอย่างมาก
ดังนั้น เพื่อให้มั่นใจได้ว่าองค์กรจะสามารถดูแลระบบสารสนเทศได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีกระบวนการเกี่ยวกับความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลและระบบสารสนเทศ องค์กรจึงได้กำหนด “นโยบายด้านความมั่นคงและความปลอดภัยระบบสารสนเทศ” เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้บุคคลากรของบริษัทนำไปปฏิบัติและปรับใช้ในการดำเนินการเกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศ ต่อไป
2. นโยบายด้านความมั่นคงและความปลอดภัยระบบสารสนเทศ
นโยบายด้านความมั่นคงและความปลอดภัยระบบสารสนเทศ ได้มีการกำหนดกรอบสำหรับการกํากับดูแลและบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรให้มีความสอดคล้องและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ และ มีความมั่นคงปลอดภัยและน่าเชื่อถือ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงจากภัยคุกคามด้านความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศและ ด้านความมั่นคงปลอดภัยไซเบอร์ที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการสนับสนุนและพัฒนาการดำเนินธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กลุ่มธุรกิจ สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีการใช้ทรัพยากรและการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
3. คำนิยาม
องค์กร หมายถึง บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
บริษัทในเครือ หมายถึง กลุ่มบริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) มีอำนาจควบคุมในการบริหารจัดการ
ผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหาร บริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) ระดับผู้จัดการขึ้นไป
บุคลากร หมายถึง พนักงานทุกระดับ รวมถึงลูกจ้างชั่วคราว และลูกจ้างรายวันตามสัญญาจ้าง
นโยบาย หมายถึง นโยบายความมั่นคงปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ หมายถึง หน่วยงานตามโครงสร้างของบริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) ที่มีหน้าที่รับผิดชอบงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
ผู้ใช้งาน หมายถึง พนักงานประจำ พนักงานตามสัญญาจ้าง ผู้รับจ้าง ผู้ให้บริการภายนอก คู่ค้าหรือลูกค้า
ผู้ให้บริการภายนอก หมายถึง บุคคลจากภายนอกซึ่งองค์กรว่าจ้างเพื่อให้บริการที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ
ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือ ระบบสารสนเทศ หรือ เทคโนโลยีสารสนเทศ หมายถึง ระบบสารสนเทศ ระบบฐานข้อมูล ระบบคอมพิวเตอร์ ระบบเครือข่าย ระบบการรักษาความปลอดภัยทางสารสนเทศ (Information Security) ระบบงาน (ซอฟต์แวร์สำเร็จรูป ซอฟต์แวร์ประยุกต์) และระบบสื่อสารขององค์กร ทั้งนี้ไม่ว่าระบบดังกล่าวจะเกี่ยวข้องกับข้อมูลส่วนบุคคลหรือไม่ก็ตาม
ข้อมูลสารสนเทศ หมายถึง ข้อมูลที่ผ่านการประมวลผลและจัดระเบียบให้อยู่ในลักษณะที่สามารถเข้าใจได้ง่าย และสามารถนำไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินกิจการขององค์กร
ข้อมูล หมายถึง ข้อมูล ข้อความ สารสนเทศ คำสั่ง ชุดคำสั่ง หรือสิ่งอื่นใดบรรดาที่อยู่ในระบบคอมพิวเตอร์ในสภาพที่ระบบคอมพิวเตอร์อาจประมวลผลได้
ข้อมูลส่วนบุคคล มีความหมายตามที่กําหนดไว้ในกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
ทรัพย์สินสารสนเทศ หมายถึง
1) ทรัพย์สินสารสนเทศประเภทระบบ ได้แก่ ระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ ระบบคอมพิวเตอร์
ระบบงานคอมพิวเตอร์ ระบบสารสนเทศ
2) ทรัพย์สินสารสนเทศประเภทอุปกรณ์ ได้แก่ ตัวเครื่องคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์คอมพิวเตอร์ เครื่อง
บันทึกข้อมูล และอุปกรณ์อื่นใด
3) ทรัพย์สินสารสนเทศประเภทข้อมูล ได้แก่ ข้อมูลสารสนเทศ ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ข้อมูลคอมพิวเตอร์ และหมายรวมถึงข้อมูลส่วนบุคคลที่อยู่ในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์หรือข้อมูลคอมพิวเตอร์ด้วย
4) ทรัพย์สินสารสนเทศประเภทลิขสิทธิ์ คือ ทรัพย์สินที่เกิดจากการพัฒนา หรือสิทธิ์ในการใช้จาก
เจ้าของผลิตภัณฑ์

4. ขอบเขตการบังคับใช้
นโยบายความมั่นคงปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ มีผลบังคับใช้กับบุคลากรในทุกหน่วยงานภายใต้องค์กร รวมถึงผู้ใช้บริการ หรือ ผู้ให้บริการภายนอก ซึ่งต้องปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัด
5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
5.1 คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีนโยบายและแนวปฏิบัติด้านความมั่นคงและความปลอดภัยระบบสารสนเทศ รวมถึง พิจารณาและอนุมัติ นโยบายหรือแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับความมั่นคงและความปลอดภัยระบบสารสนเทศ เพื่อให้บุคลากรขององค์กรนำไปปฏิบัติ ต่อไป
5.2 คณะกรรมการบริหาร
1) กำกับดูแลให้นำองค์กรดำเนินการตามนโยบาย และนำไปปฎิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
2) พิจารณารายละเอียดและให้ข้อเสนอแนะ เกี่ยวกับรายงานการปฏิบัติตามนโยบายความมั่นคงปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงระเบียบและข้อกำหนดใดๆ
5.3 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
พิจารณาและดำเนินการตามความเหมาะสมเกี่ยวกับกรณีที่เกิดความเสียหายหรืออันตรายไม่ว่าเนื่องมาจากความบกพร่อง ละเลย หรือฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
5.4 ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ
1) กำหนดแนวทางปฏิบัติ หลักเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับนโยบายฉบับนี้
2) ติดตามดูแลให้ผู้ใช้งานปฏิบัติตามนโยบาย หลักเกณฑ์ระเบียบปฏิบัติขอองค์กรที่เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้องเหมาะสม และหากมีการปฏิบัติที่ไม่ถูกต้องให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารทราบ
3) สื่อสารนโยบาย ให้แก่ผู้ใช้งานที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงในลักษณะที่สามารถเข้าถึงได้ง่าย เพื่อให้บุคลากรดังกล่าวเข้าใจและสามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้อย่างถูกต้อง
6. แนวปฏิบัติ
6.1 การตรวจสอบและประเมินความเสี่ยง
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ โดยให้ครอบคลุมถึงการระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง และการควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในเกณฑ์ที่องค์กรยอมรับได้ รวมถึงจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศถูกจัดการอย่างเหมาะสม
6.2 การบริหารจัดการทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดให้มีการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์บริษัทฯ โดยให้ครอบคลุมถึงการบริหารทรัพยากรบุคคลและระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เพียงพอต่อการดำเนินงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงจัดให้มีการจัดการความเสี่ยงสำคัญในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอต่อการดำเนินงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
6.3 การรักษาความปลอดภัยต่อทรัพย์สินสารสนเทศ
1) การควบคุมการเข้าถึงข้อมูลและระบบสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องกำหนดมาตรฐานการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ สำหรับการควบคุมเข้าถึงและการใช้งานระบบสารสนเทศขององค์กร ให้เหมาะสมกับประเภทของข้อมูล ลำดับความสำคัญหรือ ลำดับชั้นความลับของข้อมูลรวมทั้งระดับชั้นการเข้าถึง เวลาที่ได้เข้าถึงและช่องทางการเข้าถึง และจัดให้มีการป้องกันการบุกรุกผ่านระบบเครือข่ายจากผู้บุกรุก รวมถึงจากโปรแกรมที่ไม่พึงประสงค์ที่จะสร้างความเสียหายให้แก่ข้อมูลของบริษัทฯ
2) การสร้างความมั่นคงปลอดภัยด้านกายภาพและสภาพแวดล้อม
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องกำหนดมาตรการป้องกันควบคุมการใช้งานและการบำรุงรักษาด้านกายภาพของทรัพย์สินระบบสารสนเทศ และอุปกรณ์สารสนเทศซึ่งเป็นโครงสร้างพื้นฐานที่สนับสนุนการทำงานของระบบสารสนเทศของบริษัทฯ ให้อยู่ในสภาพที่มีความสมบูรณ์พร้อมใช้ รวมถึงป้องกันการเข้าถึงทรัพย์สินสารสนเทศหรือการเปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต
3) การจัดการข้อมูลสารสนเทศและการรักษาความลับ
1. การจำแนกประเภททรัพย์สินสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องกำหนดแนวทางการจัดหมวดหมู่ของทรัพย์สินสารสนเทศ และจัดลำดับชั้นความลับของสารสนเทศ โดยต้องกำหนดชั้นความลับให้สอดคล้องกับข้อกำหนดขององค์กร รวมถึงต้องดำเนินการบริหารจัดการลำดับชั้นความลับข้อมูลตามแนว ทางการดำเนินงานที่กำหนดไว้
2. การจัดทำระบบสำรองและแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดทำระบบสารสนเทศสำรองที่เหมาะสมให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้งานโดยคัดเลือกระบบสารสนเทศที่สำคัญ รวมทั้งจัดทำแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินในกรณีที่ไม่สามารถดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อให้สามารถใช้งานสารสนเทศได้ตามปกติอย่างต่อเนื่อง โดยต้องปรับปรุงแผนเตรียมความพร้อมกรณีฉุกเฉินดังกล่าวให้สามารถปรับใช้ได้อย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับการใช้งานตามการดำเนินงาน พร้อมทั้งต้องมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคลากรซึ่งดูแลรับผิดชอบระบบสารสนเทศ ระบบสารสนเทศสำรอง และการจัดทำแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินในกรณีที่ไม่สามารถดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ และให้มีการทดสอบสภาพพร้อมใช้งานของระบบสารสนเทศ ระบบสำรอง และแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินอย่างสม่ำเสมอ
3. การควบคุมการเข้ารหัสข้อมูล
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องกำหนดมาตรการการเข้ารหัสลับข้อมูลให้มีความเหมาะสมกับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับข้อมูลในแต่ละลำดับชั้นความลับ รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายและวิธีการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
4) การควบคุมดูแลบุคลากรผู้ใช้งาน
1. การควบคุมการใช้งานของผู้ใช้งาน
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ต้องจัดให้มีการควบคุมการใช้งานทรัพย์สินสารสนเทศและระบบสารสนเทศ ดังนี้
– กำหนดมาตรการป้องกันทรัพย์สินสารสนเทศประเภทอุปกรณ์ระหว่างที่ไม่มีผู้ใช้งาน
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องกำหนดให้ผู้ใช้งาน เข้าใช้เครื่องคอมพิวเตอร์หรือระบบเทคโนโลยีสารสนเทศด้วยวิธีการใส่รหัสผ่าน และให้ออกจากระบบสารสนเทศ หรือระบบงานคอมพิวเตอร์ที่ใช้งานทันทีเมื่อไม่มีความจำเป็นต้องใช้งาน รวมถึงให้มีการล็อคหน้าจอเครื่องคอมพิวเตอร์หรืออุปกรณ์ที่สำคัญเมื่อไม่ได้ใช้งานภายในเวลาที่เหมาะสม
– กำหนดการใช้งานอุปกรณ์เคลื่อนที่และการปฏิบัติงานจากเครือข่ายภายนอกบริษัทฯ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ต้องกำหนดให้มีมาตรการที่เหมาะสมในการควบคุมความมั่นคงปลอดภัยของอุปกรณ์สื่อสารประเภทพกพา โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่มีการนำอุปกรณ์เข้ามาเชื่อมต่อกับเครือข่ายคอมพิวเตอร์ขององค์กร รวมถึงกำหนดมาตรการควบคุมสำหรับการนำอุปกรณ์ออกไปใช้งานภายนอกสถานที่
– กำหนดการควบคุมการติดตั้งซอฟต์แวร์บนระบบงาน
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ต้องจัดทำขั้นตอนปฏิบัติงานและมาตรการควบคุมการติดตั้งซอฟต์แวร์บนระบบที่ให้บริการจริง เพื่อจำกัดการติดตั้งซอฟต์แวร์โดยผู้ใช้งานและป้องกันการติดตั้งซอฟต์แวร์ที่ไม่ได้รับอนุญาตให้ใช้งาน ทั้งนี้ ให้กำหนดรายการซอฟต์แวร์มาตรฐาน (Software Standard) ที่อนุญาตให้ติดตั้งบนเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเสมอ
2. การควบคุมดูแลผู้ให้บริการภายนอก ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Outsourcing)
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดทำข้อกำหนดและกรอบการปฏิบัติงานของผู้ให้บริการภายนอกด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีประสิทธิภาพ มีความมั่นคงปลอดภัย โดยข้อกำหนดและกรอบการปฏิบัติงานต้องครอบคลุมกรณีที่ผู้รับดำเนินการมีการให้ผู้บริการภายนอกรายอื่น (Sub-Contract) รับช่วงจัดการงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
5) การจัดการระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์และการรับส่งข้อมูลสารสนเทศ
1. การรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านการสื่อสารข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องควบคุม กำกับให้มีการบริหารจัดการการควบคุมเครือข่ายคอมพิวเตอร์ให้มีความมั่นคงปลอดภัย โดยให้กำหนดมาตรฐานความมั่นคงปลอดภัย ระดับของการให้บริการ และความต้องการด้านการบริหารจัดการของการให้บริการเครือข่ายใน ข้อตกลงหรือสัญญาการให้บริการด้านเครือข่ายต่างๆ รวมถึงจัดให้มีการแบ่งแยกระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ตามความเหมาะสม โดยต้องพิจารณาถึงความต้องการเข้าถึงระบบเครือข่าย ผลกระทบทางด้านความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ และระดับความสำคัญของข้อมูลบนเครือข่ายนั้น
2. การควบคุมการรับส่งข้อมูลสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดให้มีการควบคุมข้อมูลที่มีการแลกเปลี่ยนระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทในกลุ่มบริษัท และระหว่างบริษัทฯ กับหน่วยงานภายนอกโดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
– กำกับให้มีข้อกำหนดสำหรับการแลกเปลี่ยนข้อมูลสารสนเทศให้เหมาะสมสำหรับประเภทของการสื่อสาร และลำดับชั้นความลับข้อมูล รวมถึงควบคุมให้มีข้อตกลงในการแลกเปลี่ยนข้อมูลสารสนเทศอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
– กำหนดมาตรการควบคุมการรับส่งข้อความทางอิเล็กทรอนิกส์ (Electronic Messaging) เช่น จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (E-Mail) หรือ EDI (Electronic Data Interchange) หรือ Instant Messaging เป็นต้น โดยข้อความทางอิเล็กทรอนิกส์ที่สำคัญจะต้องได้รับการป้องกันอย่างเหมาะสมจากการพยายามเข้าถึง หรือการรบกวนทำให้ระบบหยุดให้บริการจากผู้ไม่มีสิทธิ ทั้งนี้ ผู้บริหารระดับฝ่ายต้องจัดให้บุคลากรและหน่วยงานภายนอกที่ปฏิบัติงานให้องค์กรมีการทำสัญญารักษาความลับหรือไม่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
6) การป้องกันภัยคุกคามต่อระบบสารสนเทศ
1. การป้องกันภัยคุกคามจากโปรแกรมไม่ประสงค์ดี
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดให้มีการควบคุมข้อมูล การป้องกันและการกู้คืนระบบเพื่อป้องกันทรัพย์สินจากซอฟต์แวร์ไม่ประสงค์ดี รวมทั้งต้องมีการสร้างความตระหนักที่เกี่ยวข้องให้กับผู้ใช้งานอย่างเหมาะสม
2. การบริหารจัดการช่องโหว่ทางเทคนิค
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องควบคุมให้ระบบสารสนเทศของบริษัทฯ ได้รับการพิสูจน์ถึงช่องโหว่ทางเทคนิคซึ่งอาจเกิดขึ้นได้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
– จัดให้มีการประเมินช่องโหว่ของระบบ (Vulnerability Assessment) กับระบบงานที่มีความสำคัญทุกระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงระบบงานดังกล่าวอย่างมีนัยสำคัญ และรายงานผลไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้รับทราบและหาแนวทางการแก้ไขและการป้องกัน
– จัดให้มีการทดสอบขั้นตอนและกระบวนการในการบริหารจัดการเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอย่างน้อยต้องครอบคลุมถึงการบริหารจัดการความเสี่ยงไซเบอร์ (Cyber Security Drill)
7)การจัดหา พัฒนา และดูแลรักษาระบบสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดให้มีข้อกำหนดในการจัดหา พัฒนา และดูแลรักษาระบบสารสนเทศที่เหมาะสมเพื่อลดความผิดพลาดในการกำหนดความต้องการ การออกแบบการพัฒนา และ การทดสอบระบบสารสนเทศที่มีการพัฒนาขึ้นใหม่หรือปรับปรุงระบบงานเพิ่มเติม รวมถึงควบคุมให้ระบบงานที่พัฒนาหรือจัดหาเป็นไปตามข้อตกลงที่กำหนดไว้
6.4 การกำหนดมาตรฐานการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศต้องจัดให้มีมาตรฐานการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของหน่วยงานที่สอดคล้องกับนโยบายการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ได้ประกาศใช้งาน และดำเนินการประกาศให้ผู้เกี่ยวข้องทั้งหมดทราบ เพื่อให้สามารถเข้าถึง เข้าใจ และปฏิบัติตาม มาตรฐานการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศได้ และต้องกำหนดผู้รับผิดชอบตามมาตรฐานการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศดังกล่าวให้ชัดเจน โดยมาตรฐานการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 13 ข้อ ได้แก่
1) มาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Information Security Standard)
2) การจัดโครงสร้างความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Organization of Information Security)
3) การสร้างความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศด้านบุคลากร (Human Resource Security)
4) การบริหารจัดการทรัพย์สินสารสนเทศ (Asset Management)
5) การควบคุมการเข้าถึงข้อมูลและระบบสารสนเทศ (Access Control)
6) การควบคุมการเข้ารหัสข้อมูล (Cryptographic Control)
7) การสร้างความมั่นคงปลอดภัยด้านกายภาพและสภาพแวดล้อม (Physical and Environmental Security)
8) การรักษาความมั่นคงปลอดภัยในการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับระบบสารสนเทศ (Operations Security)
9) การรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านการสื่อสารข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ (Communications Security)
10) การจัดหา พัฒนา และดูแลรักษาระบบสารสนเทศ (System Acquisition, Development and Maintenance)
11) การใช้บริการระบบสารสนเทศจากผู้ให้บริการภายนอก (IT Outsourcing)
12) การบริหารจัดการเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Information Security Incident Management)
13) การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจในด้านความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Information Security Aspects of Business Continuity Management)
6.5 การรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายความมั่นคงปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศจะรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายความมั่นคงปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึงระเบียบและข้อกำหนดใดที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริหาร ของบริษัท ยูไนเต็ดฟลาวมิลล์ จำกัด (มหาชน) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ในกรณีที่มีเหตุการณ์ใด ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติตามนโยบาย รวมถึงระเบียบ หรือแนวปฏิบัติ หรือข้อกำหนดเกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างมีนัยสำคัญ เช่น ระบบคอมพิวเตอร์หรือข้อมูลสารสนเทศเกิดความเสียหาย ไม่ว่าเนื่องมาจากความบกพร่อง ละเลย หรือฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ องค์กรกำหนดให้ ผู้บริหารระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer : CEO) เป็นผู้รับผิดชอบในการแก้ไขปัญหา หรืออันตรายที่เกิดขึ้น
7. การทบทวนนโยบาย
กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายความมั่นคงปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้เป็นปัจจุบันอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ ทั้งนี้ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องปรับปรุงขั้นตอนและวิธีปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายที่มีการเปลี่ยนแปลง
8.บทลงโทษ
การฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้ หากเป็นการกระทำผิดภายในขอบข่ายอำนาจขององค์กรในการลงโทษ ให้ใช้กฎ ระเบียบ ว่าด้วย ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร หากการกระทำผิดใดๆ เป็นการกระทำผิดทางกฎหมาย อาทิ พระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดทางคอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550 และที่แก้ไขเพิ่มเติม หรือพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 เป็นต้น ผู้กระทำผิดจะต้องถูกดำเนินคดีตามกฎหมาย (แล้วแต่กรณี)

ให้นโยบายด้านความมั่นคงและปลอดภัยระบบสารสนเทศ ฉบับนี้ ให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2566 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 มกราคม 2566